Reorganisaties: actuele ontwikkelingen omtrent fusies en splitsingen

Herstructureringen domineren meer dan ooit het fiscale werkveld. Hoewel deze verrichtingen vaak economisch en operationeel gedreven zijn, kunnen ze aanzienlijke fiscale nadelen opleveren als ze niet zorgvuldig worden geïmplementeerd.

Tot 2012 was de vennootschapswetgeving rond herstructureringen complex en onduidelijk. Met de wet van 8 januari 2012 werd de fusierichtlijn geïmplementeerd in het Belgische recht en werd een eerste belangrijke stap gezet om deze regelgeving te stroomlijnen. Later volgden verdere aanpassingen met de invoering van het WVV en werden de vennootschapsrechtelijke definities geïncorporeerd in het W.I.B. 1992.

De Europese Mobiliteitsrichtlijn (EU Richtlijn 2019/2121) bracht een ingrijpende wijziging van het vennootschapsrechtelijk kader voor grensoverschrijdende herstructureringen. België zette deze richtlijn om via de wet van 25 mei 2023, waarbij de regels in Boek 12 en Boek 14 van het WVV niet alleen grondig werden aangepast met betrekking tot grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen, maar tegelijk ook enkele belangrijke wijzigingen werden doorgevoerd voor puur nationale herstructureringen, zoals de invoering van de nieuwe "vereenvoudigde zusterfusie" (via een geruisloze procedure) en de "asymmetrische partiële splitsing". De aanpassing van de fiscale wetteksten aan de Europese Mobiliteitsrichtlijn door de wet van 28 december 2023 was evenwel zeer gebrekkig. De wet van 30 oktober 2025 corrigeert de lacunes en lost in één beweging andere reeds lang bestaande technische problemen.

In dit seminarie krijgt u een overzicht van de fiscale en boekhoudkundige aspecten van de fusie en splitsing, waarbij aan de hand van praktische casussen de fiscale aandachtspunten van alle betrokken partijen worden besproken. Hierbij komen rechtsleer, rechtspraak en de rulingpraktijk uitgebreid aan bod. 

Er wordt onder meer gefocust op de houding van de rechtspraak omtrent de toepassing van antimisbruikbepalingen op verrichtingen waarbij een groepsvennootschap partieel wordt gesplitst en waarbij de groepsholding vervolgens aan een derde investeerder de aandelen overdraagt in de partieel gesplitste vennootschap.

Ook de volgende actuele vraagstukken komen aan bod:

• Komt een geruisloze zusterfusie ook in aanmerking voor de gunstige fiscale regeling?
• Hoe beïnvloeden fusies en splitsingen andere fiscale regelingen, zoals of investeringsaftrek, de overdraagbare beroepsverliezen? 
• Welke fiscale aftrekposten kunnen worden beperkt in hun aftrekbaarheid of overdracht door de fusie- of splitsingstransactie? 
• Op welke manier kan de fiscus de belastingneutraliteit van fusies of splitsingen in vraag stellen? En hoe kunt u zich hier het best op voorbereiden? 
• Wat leert ons de rechtspraak en rulingpraktijk over de spreiding van belastingheffing op meerwaarden en de bijbehorende herbeleggingsverplichtingen bij herstructureringen? En hoe verhoudt zich dit tot de antimisbruikbepaling van artikel 344, § 1 WIB 92? 
• Vallen de boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit altijd samen? En hoe interpreteert de Dienst Voorafgaande Beslissingen dit onderscheid? 
• Kan een partiële splitsing doorgaan wanneer de fiscale nettowaarde van de overdragende vennootschap negatief is? 

Daarnaast is er bijzondere aandacht voor registratiebelasting, btw-implicaties en mogelijke fiscale consolidatie.