Fusies en splitsingen in de BV/NV: de vennootschapsrechtelijke finesses

Reorganisaties domineren meer dan ooit het fiscale werkveld. Hoewel ze vaak economisch en operationeel worden ingegeven, kunnen ze aanzienlijke fiscale gevolgen hebben indien ze niet correct worden uitgevoerd. Daarom is het van essentieel belang dat ook de vennootschapsrechtelijke kant grondig wordt aangepakt.

Tot 2012 was de wetgeving rond herstructureringen een wirwar van onduidelijke regels. Met de Wet van 8 januari 2012 werd de Europese fusierichtlijn omgezet in Belgisch recht, wat een eerste stap was richting meer duidelijkheid. Een tweede belangrijke hervorming volgde met de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in 2019, dat niet alleen de bestaande regelgeving bundelde, maar ook verduidelijkingen aanbracht om praktische vragen te beantwoorden. De wetgever beoogde een vereenvoudiging en modernisering, maar het is afwachten of deze hervorming de praktijk en de tand des tijds zal doorstaan.

Fusies en splitsingen zijn ingrijpende vennootschapsrechtelijke herstructureringen waarbij vennootschappen samensmelten of zich opsplitsen in meerdere entiteiten. Bij een fusie worden activa en passiva samengebracht in één vennootschap; bij een splitsing wordt het vermogen verdeeld over twee of meer vennootschappen. 

Deze processen vereisen een uitgebreide wettelijke procedure, met onder meer de opmaak van een fusie- of splitsingsbalans, de goedkeuring door de algemene vergadering, en in veel gevallen een notariële akte. Dit moet de rechten van aandeelhouders en schuldeisers beschermen en de continuïteit van de betrokken vennootschappen garanderen.

Een belangrijke evolutie vond plaats met de omzetting van de Europese Mobiliteitsrichtlijn (EU Richtlijn 2019/2121) bij wet van 25 mei 2023. Deze richtlijn heeft het vennootschapsrechtelijke kader voor grensoverschrijdende herstructureringen grondig hervormd. De omzettingswet wijzigt Boek 12 en Boek 14 van het WVV inzake grensoverschrijdende fusies, splitsingen en omzettingen, en voert tegelijkertijd ook ingrijpende hervormingen door voor nationale herstructureringen. Denk hierbij aan de introductie van nieuwe figuren zoals de “zusterfusie” en de “asymmetrische partiële splitsing”.

Afhankelijk van het type herstructurering – bijvoorbeeld een geruisloze fusie of een fusie met vereffening – kunnen aandeelhoudersstructuren en zeggenschapsverhoudingen wijzigen. De vennootschapsrechtelijke regels moeten zorgen voor transparantie en rechtszekerheid.

Tijdens dit seminarie wordt een praktisch en actueel overzicht gegeven van de juridische aspecten van fusies en splitsingen onder het WVV. Onder meer volgende vragen komen aan bod:

• Hoe verloopt een fusie of splitsing concreet volgens het nieuwe vennootschapsrecht?
• Welke documenten moeten worden opgesteld en binnen welke termijn?
• Welke formaliteiten moeten worden nageleefd?
• Wat is het gevolg van de afschaffing van het kapitaalbegrip?
• Hoe wordt bij splitsing de maximale toegelaten opleg in geld (max. 10%) berekend in een kapitaalloze vennootschap?
• Wat is het verschil tussen een splitsing en een partiële splitsing? En wat is de impact van de hervorming hierop?
• Is een 100% moeder-dochter partiële splitsing mogelijk?

Aan de hand van concrete praktijkcasussen, rechtstreeks uit de ervaring van de spreker, worden deze complexe materies toegankelijk en begrijpelijk gemaakt. De klemtoon ligt op de praktijk, zonder de nodige theoretische achtergrond uit het oog te verliezen.