(Vruchtgebruik op) Aandelen in een BV en NV: hoe zit het met de wisselwerking tussen het burgerlijk wetboek en het WVV

Heeft u zich ooit afgevraagd wat de burgerrechtelijke gevolgen van aandelen in een vennootschap zijn binnen het huwelijk? Wat betekent het voor uw vermogen als aandelen deel uitmaken van de huwgemeenschap? En welke impact heeft het Burgerlijk Wetboek op uw rechten en plichten met betrekking tot aandelen, dividenden en stemrecht? 

De impact van het Burgerlijk Wetboek op aandelen is vaak groter dan men denkt. Daarom organiseert de Fiscale Hogeschool een causerie in waarin deze materie grondig wordt geanalyseerd met de nodige aandacht voor de juridische, fiscale en praktische implicaties. Zo kunnen onaangename verrassingen of conflicten in de toekomst worden voorkomen.

Vooreerst worden de juridische gevolgen van aandelen voor gehuwden onder de loep genomen. Ontdek hoe aandelen binnen de huwgemeenschap werken en wat de impact is op de verdeling van dividenden, stemrecht, en het vermogen, ook in het geval van echtscheiding.

Voorts wordt er dieper ingegaan op het vruchtgebruik op aandelen, dit speelt een cruciale rol in een doordachte familiale vermogensplanning. Een situatie die in de praktijk vaak voorkomt. 

Denk maar aan de situatie waarbij een ondernemer ervoor kiest om zijn aandelen over te dragen aan de volgende generatie, met het oog op belastingbesparing bij de erfenis, maar tegelijkertijd met behoud van de controle en/of de inkomsten. Een gebruikelijke methode hiervoor is het schenken van de blote eigendom van de aandelen, terwijl het vruchtgebruik door de schenker zelf wordt voorbehouden. Maar welke rechten kan de vruchtgebruiker uitoefenen en op welke manier? 

Deze situatie roept de vraag op over hoe de rechten verbonden aan de aandelen verdeeld moeten worden tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. In het verleden was dit onderwerp niet altijd duidelijk geregeld, wat leidde tot rechtsonzekerheid. Met de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het vernieuwde goederenrecht heeft de wetgever gestreefd naar meer duidelijkheid. Toch heeft de invoering van deze regelgeving in de praktijk geleid tot nieuwe discussies en interpretatievragen op het vlak van: 

Stemrecht: 

• Bezit de vruchtgebruiker alle stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen? 
• Welke rechten bezit de blote eigenaar? 
• Kan de vruchtgebruiker, als die ineens een andere opvatting heeft over het beleid, het bestaande beleid zomaar aanpassen? Kan de vruchtgebruiker zich verrijken door massaal dividenden toe te kennen? 
• Is het de vruchtgebruiker toegelaten om te stemmen voor een wijziging van het voorwerp, voor een herstructurering of voor een ontbinding van de vennootschap? 
• Wat als de vruchtgebruiker niet handelt als een voorzichtig en redelijk persoon? 
• Kan misbruik van het stemrecht leiden tot het verval van het vruchtgebruik? 
• Heeft de vruchtgebruiker een solorecht of kan/moet hij de blote eigenaar betrekken in zijn beslissingen? 

Aanwezigheid op de algemene vergadering: 

• Beschikt de vruchtgebruiker over een deelnamerecht aan de algemene vergadering?
• Kan de blote eigenaar deelnemen aan de algemene vergadering of kan er enkele een controlerecht uitgeoefend worden? 
• Heeft de blote eigenaar het recht om de vruchtgebruiker aan te spreker indien zijn/haar instructies worden genegeerd? Wat als de rechten van de vruchtgebruiker worden aangetast door het stemgedrag van de vruchtgebruiker? 

Individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid van de aandeelhouders:

• Wie bezit de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid? 

Uitoefening voorkeurrecht:

• Aan wie komt het voorkeurrecht toe om in te schrijven op nieuwe aandelen? 
• Welk statuut krijgen de aandelen? Wat als de verhouding vruchtgebruik-blote eigendom niet wordt gerespecteerd bij inschrijving op nieuwe aandelen? 

Geschillenregeling en vordering tot gerechtelijke ontbinding: 

• Tot wie behoort het recht om een geschillenregeling in te stellen? 
• Moeten beide partijen betrokken worden in de geschillenregeling? Wat als één van de partijen niet akkoord gaat? 
• Wie van de partijen kan een vordering tot gerechtelijke ontbinding instellen? 

Vermogensrechten: 

• Aan wie komt het dividend toe? Moet er een onderscheid gemaakt worden tussen reserves/winsten opgebouwd voor en tijdens het vruchtgebruik? 
• Wat als de beslissing tot uitkering wordt genomen na het einde van het vruchtgebruik? Bestaat er een correctiemechanisme op basis van ongerechtvaardigde verrijking? 
• Stel dat er liquidatiereserves worden uitgekeerd. Wie van de partijen heeft daar recht op? Kunnen de partijen onderling een overeenkomst afsluiten m.b.t. de wettelijke verdeling? Of moeten de begrippen ‘vruchten’ en ‘opbrengsten’ dwingend worden opgevat? 
• Tast de uitkering van liquidatiereserves de positie van de vruchtgebruiker binnen de onderneming aan? 
• Biedt een optionele last tot betaling van een geldsom of de inbreng van aandelen in een maatschap een alternatieve oplossing met het oog op rechtszekerheid voor de vruchtgebruiker die aanspraak wil maken op de reserve-uitkeringen? 
• Wie van de partijen heeft recht op de premie die wordt toegekend bij een inkoop van aandelen of een uitkering in gevolge een kapitaalvermindering? 
• Wie van de partijen heeft recht op het liquidatiesaldo bij ontbinding van de vennootschap? 

Verkoop van de aandelen: 

• Kan de vruchtgebruiker de volle eigendom van de aandelen verkopen aan een derde partij? 
• Hoe wordt de verkoopprijs verdeeld tussen de vruchtgebruiker en blote eigenaar? Wat als de prijs wordt betaald in speciën? 
• Kunnen vruchtgebruiker en blote eigenaar afwijken van het burgerlijk wetboek? 

Het afstaan van vruchtgebruik lijkt op het eerste gezicht een eenvoudige stap binnen successieplanning of als gevolg van een erfenis. Maar schijn bedriegt: de onderliggende uitdagingen gaan vaak veel verder dan enkel het vruchtgebruik en kunnen onverwachte juridische en fiscale complicaties blootleggen.

Aarzel niet en schrijf u in voor dit seminarie!