Winst- en stemrechten van aandelen binnen de besloten vennootschap moduleren: valkuilen en opportuniteiten op fiscaal en vennootschapsrechtelijk vlak - E-SEMINARIE

Op 4 april 2019 werd de Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gepubliceerd (“WVV”). Het WVV bracht een revolutie in het vennootschapsrechtelijk denken teweeg. De meest in het oog springende hervorming is deze van de bvba, m.n. de naamsverandering naar besloten vennootschap (BV) met de flexibilisering van de BV-reglementering. De wetgever beoogde de BV ‘de’ vennootschapsvorm bij uitstek te maken. 

In dit seminarie wordt op praktische wijze dieper ingegaan op de fiscale en de  vennootschapsrechtelijke aspecten van de vrije modulering van (winst)rechten van aandelen, dit naar de wensen en de behoeften van de betrokken aandeelhouders. De modulering kan volgens de parlementaire voorbereiding zeer ver gaan op voorwaarde dat er steeds een recht op deelname in de winst van de vennootschap bestaat. 

Daarenboven bevestigt de parlementaire voorbereiding dat “de band tussen de waarde van de inbreng en de aan de aandelen verbonden rechten” wordt losgelaten, waardoor de mogelijkheid ontstaat om:

• verschillende rechten te koppelen aan gelijke inbrengen; 
• gelijke rechten te koppelen aan verschillende inbrengen; 
• verschillende rechten te koppelen aan verschillende inbrengen.

Tijdens het seminarie wordt o.a. dieper ingegaan op volgende vragen: 

• Welke soorten aandelen kunnen er ontstaan binnen een BV? 
• Wat houdt het moduleren van winstrechten van aandelen in? Welke mogelijkheden biedt het WVV? Wat zijn de beperkingen? 
• Waarom (winst)rechten van aandelen moduleren? 
• Hoe kunnen winstrechten van aandelen gemoduleerd worden? Wat is het procedurele kader? 
• Zijn er risico’s verbonden aan het moduleren van (winst)rechten van aandelen? 
• Bestaat de mogelijkheid binnen de BV om aandelen zonder winstrechten te creëren? 
• Is het moduleren van (winst)rechten van aandelen ook mogelijk voor de andere vennootschapsvormen dan de BV? 
• Is het een risico om de winst- of stemrechten van VVPRbis-aandelen te moduleren? 
• Is het een risico om de winst- of stemrechten te moduleren van een vennootschap met liquidatiereserves? 
• Welke zijn de algemene fiscale aandachtspunten bij het moduleren van (winst)rechten van aandelen?

De fiscale valkuilen komen uitdrukkelijk aan bod. Zoals de vraag of het winst-preferent maken van aandelen de toepassing van het VVPRbis-regime kan verhinderen. De rulingdienst besliste eerder dat winstpreferentie niet (per se) leidt tot het verlies van het VVPRbis-regime. Echter, de minister van Financiën heeft onlangs gesteld dat een aandeel automatisch wordt uitgesloten van het VVPRbis-regime als er een voorrecht wordt aan gekoppeld. Ook is er ondertussen een wetgevend ingrijpen geweest…

Een bijkomend probleem vormt de toewijzing van dividenden geput uit liquidatiereserves bij een gemengd aandeelhouderschap. Omdat een dividend uit liquidatiereserves geen fiscaal voordeel oplevert voor een vennootschap/aandeelhouder, heeft het geen nut om dergelijke dividenden aan vennootschappen/aandeelhouders uit te keren. Een mogelijke oplossing voor dit probleem vormt een toewijzing van dividenden geput uit liquidatiereserves via een bijzondere statutaire regeling…

Een bijzonder interessant seminarie dat u zeker niet mag missen!