De nieuwe meerwaardebelasting in de praktijk: aandachtspunten bij overdrachten en herstructureringen van KMO’s en familiebedrijven

Met de invoering van de meerwaardebelasting verandert het fiscale landschap ingrijpend. De nieuwe regels roepen tal van vragen op, zowel over de praktische toepassing als over de impact op particulieren, ondernemers en familiale vermogens.

Om u hierbij wegwijs te maken, organiseert de Fiscale Hogeschool, in samenwerking met Tiberghien, een zevendelige seminariereeks waarin de nieuwe regelgeving vanuit verschillende invalshoeken wordt toegelicht. Daarbij komen volgende sessies aan bod: 

• De nieuwe meerwaardebelasting voor particuliere beleggers: een praktische analyse
• Meerwaardebelasting en cryptoactiva, derivaten en employee equity incentives
• De nieuwe meerwaardebelasting in de praktijk: aandachtspunten bij overdrachten en herstructureringen van KMO’s en familiebedrijven
• Meerwaardebelasting op financiële activa: het fotomoment, waardering en historische aanschaffingswaarde
• De nieuwe meerwaardebelasting, wat is de impact op klassieke successieplanningen en in het bijzonder de maatschap?
  Emigratie en immigratie van aandeelhouders (aanmerkelijk belang en anderen) en hun vennootschappen, aandachtspunten uit de praktijk 
• De meerwaardebelasting in de rechtspersonenbelasting – toepassing voor non-profit entiteiten

INHOUD SEMINARIE

Bij de overdracht van een KMO of familiebedrijf aan een externe overnemer of aan de volgende generatie wordt vaak niet alleen het aandeelhouderschap gewijzigd, maar wordt ook de bestaande vennootschapsstructuur grondig hertekend.

Hierbij valt te denken aan een verkoop of inbreng van de aandelen van een KMO- of familiale vennootschap aan een derde of aan een holding waarin de overdrager veelal samen met zijn kinderen of andere familieleden participeert. Veelal zal er dan sprake zijn van een overdracht ten bezwarende titel van een aanmerkelijk belang, dan wel van een zgn. “interne meerwaarde”.  

Een dergelijke overdracht gaat bovendien vaak samen met een of meerdere herstructureringsverrichtingen, die diverse doelstellingen kunnen nastreven, zoals onder meer:

• Het vereenvoudigen van complexe vennootschapsstructuren die vaak historisch zijn gegroeid.
• Het afzonderen/centraliseren van enerzijds vastgoed en anderzijds de eigenlijke exploitatieactiviteit met het oog op risicospreiding of het faciliteren van een overname/overdracht. 
• Het creëren van afzonderlijke vennootschapsblokken in functie van de onderscheiden activiteiten of familietakken. 
• … 

Om deze doelstellingen te bereiken, kan de herstructurering onder meer de vorm aannemen van een partiële of volledige splitsing, een fusie, een geruisloze fusie of thans ook een vereenvoudigde zusterfusie.

De bedoeling van dit seminarie is om (onder meer aan de hand van eenvoudige voorbeelden) nader in te gaan op de mogelijke gevolgen van de meerwaardebelasting op dergelijke overdrachten en herstructureringsverrichtingen. Daarbij zal in het bijzonder worden stilgestaan bij de volgende vragen/onderwerpen: 

Inbreng en verkoop

• Wanneer is sprake van een interne meerwaarde, dan wel van een aanmerkelijk belang en hoe wordt de meerwaarde concreet belast? 
• Wat is de wisselwerking/verhouding tussen artikel 90,1° WIB92 (abnormaal beheer van privévermogen) en artikel 90,9° WIB92 (normaal beheer van privévermogen)? 
• Hoe dient “samen met” te worden geïnterpreteerd in de context van interne meerwaarden?
• Wanneer is een inbreng vrijgesteld in toepassing van de “algemene vrijstelling” van het nieuwe artikel 96/2, eerste lid, 4° WIB92, dan wel in toepassing van de specifieke  vrijstelling van artikel 95 WIB92, en welke gevolgen heeft dit?
• Wat zijn de gevolgen voor de creatie van fiscaal gestort kapitaal bij een inbreng van aandelen (wisselwerking tussen artikel 95 WIB en 184 WIB)? 
• Wat is de wisselwerking tussen de algemene vrijstelling (artikel 96/2, eerste lid, 4° WIB92), dan wel de specifieke vrijstelling (artikel 95 WIB92) en het zogenaamde fotomoment per 31 december 2025?

Herstructureringen

• Welke herstructureringsverrichtingen geven aanleiding tot een – in beginsel – belastbare meerwaarde en in welke gevallen, of onder welke voorwaarden, kan deze meerwaarde in voorkomend geval toch worden vrijgesteld in toepassing van artikel 95 WIB92?
• Komen alle mogelijke herstructureringsvormen in aanmerking voor de vrijstelling van artikel 95 WIB92? Wat zijn de concrete gevolgen van deze vrijstelling (tijdelijk uitstel van belastingheffing of de “roll-over”)?  
• Hoe dient de meerwaarde te worden berekend wanneer het aandelen betreft van een vennootschap die voorheen betrokken was bij een vereenvoudigde zusterfusie (“doorschuiven” van de aanschaffingswaarde overeenkomstig artikel 102, §1, lid 3, e) WIB92)? 
• Wat zijn de gevolgen voor de aandeelhouders-natuurlijke personen, indien het belastingneutraal karakter van een herstructurering niet wordt aanvaard? 
• …